镇洋发展(603213):浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

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原标题:镇洋发展:浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋

发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对

比说明

2025年 9月 2日，上市公司董事会审议通过了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

2026年 1月 12日，上市公司董事会审议通过了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。

2026年 1月 30日，上市公司董事会审议通过了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

重组报告书与重组预案修订稿的主要差异情况如下：

重组报告书章节重组预案修订稿章节与重组预案修订稿差异情况说明声明声明1、更新吸收合并双方声明；2、补充相关证券服务机构声明。释义释义1、补充更新部分释义。重大事项提示重大事项提示1、补充更新本次交易方案简要介绍；2、补充更新本次交易对合并后存续公司财务状况的影响；3、更新本次交易已经履行和尚需履行的程序；4、补充更新本次交易保护投资者合法权益的相关安排。重大风险提示重大风险提示1、补充更新本次换股吸收合并相关的风险、与合并后存续公司相关的风险；2、补充其他风险。重组报告书章节重组预案修订稿章节与重组预案修订稿差异情况说明第一节 本次交易概况第一节 本次交易方案1、更新本次交易的背景及目的；2、根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并补充协议（一）》和《换股吸收合并补充协议（二）》更新本次交易具体方案；3、更新本次交易决策过程和批准情况；4、补充更新本次交易对合并后存续公司财务状况的影响；5、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺；第二节 吸收合并方基本情况第二节 合并方基本情况1、补充更新吸收合并方基本信息、组织结构、最近三年及一期主要财务数据及财务指标、员工及其社会保障情况；2、补充吸收合并方控股子公司、参股公司简要情况、内部职工股情况、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。第三节 被吸收合并方基本情况第三节 被合并方基本情况1、补充更新被吸收合并方最近两年及一期主要财务数据及财务指标第四节 本次换股吸收合并无1、补充本次换股吸收合并的方案情况。第五节 本次合并估值情况无1、根据估值报告补充本次交易的估值假设、估值思路及方法选择、吸收合并双方换股价格合理性分析；2、补充异议股东利益保护机制价格合理性分析；3、补充吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析；4、补充被吸收合并方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析。第六节 业务和技术无1、补充吸收合并双方主营业务情况、所处行业基本情况、销售及采购情况、主要资产及业务资质情况、境外经营情况及质量控制情况。第七节 本次交易主要合同无1、根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并补充协议（一）》和《换股吸收合并补充协议（二）》补充合同情况。第八节 本次交易的合规性分析无1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的分析；2、补充本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定的分析。第九节 同业竞争与关联交易无1、补充吸收合并方独立运行、同业竞争、关联方和关联交易情况。第十节 董事、监事和高级管理人员无1、补充吸收合并方董事、监事和高级管理人员相关情况。重组报告书章节重组预案修订稿章节与重组预案修订稿差异情况说明第十一节 公司治理无1、补充吸收合并方公司治理相关情况。第十二节 财务会计信息无1、补充吸收合并双方财务会计信息；2、补充备考财务报表；3、补充吸收合并方历次验资和评估情况。第十三节 管理层讨论与分析无1、补充本次换股吸收合并前吸收合并双方财务状况和经营成果的讨论与分析；2、补充本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析；第十四节 股利分配政策无1、补充吸收合并方股利分配情况；2、补充本次交易前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序；3、补充过渡期间的利润分配安排。第十五节 业务发展目标无1、补充吸收合并方发展战略、业务发展计划情况。第十六节 风险因素第五节 风险因素1、补充更新本次换股吸收合并相关的风险、与合并后存续公司相关的风险；2、补充其他风险。第十七节 其他重要事项第六节 其他重要事项1、补充吸收合并方信息披露与投资者服务、重大商务合同、发行债务融资工具情况、对外担保情况、诉讼、仲裁或处罚情况；2、补充本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；3、补充吸收合并双方涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况；4、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供担保的情形的分析；5、补充本次交易对存续公司负债及公司治理机制的影响；6、补充本次交易对投资者权益保护的安排；7、补充关于本次交易股票买卖自查情况；8、补充本次交易相关的证券服务机构情况。第十八节 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见第七节 独立董事关于本次交易的意见1、更新独立董事对本次交易的审核意见；2、补充相关证券服务机构对本次交易的意见。第十九节 声明与承诺第八节 声明与承诺1、补充更新本次交易有关当事人的声明。重组报告书章节重组预案修订稿章节与重组预案修订稿差异情况说明第二十节 备查文件及地点无1、补充备查文件及备查地点。注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

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